創辦人要怎麼設計員工股權激勵計劃？斜槓時刻 20
創辦一家新創公司是一次大膽的冒險，而在這個過程中，創辦人面臨的挑戰之一便是如何有效地規劃股權結構與員工股權激勵計劃（ESOP）。同時，選擇合適的公司主體設立地點也是至關重要的，因為它將直接影響公司能否吸引資金、國際化發展、以及未來出場策略。本文將分享我最近學到的知識，如果有誤，歡迎斧正。
大餅是一定吃的。
然後第一個吃的，一定是自己。
創辦一家新創公司是一次大膽的冒險，而在這個過程中，創辦人面臨的挑戰之一便是如何有效地規劃股權結構與員工股權激勵計劃（ESOP）。同時，選擇合適的公司主體設立地點也是至關重要的，因為它將直接影響公司能否吸引資金、國際化發展、以及未來出場策略。本文將分享我最近學到的知識，如果有誤，歡迎斧正。
1. 是否需要募資？選擇適合的出資方式
創辦人首先需要思考的是，是否要為公司募資。這個問題的答案會根據創辦人的目標而有所不同。如果創辦人的目標是將公司發展到 10 億美金規模，則募資無疑是必須的。而若目標較小且希望保持公司運營的高度自主性，則完全可以選擇不募資。
1.1 募資的考量因素
募資不僅是為了獲得資金，它還能帶來資源、專業知識以及市場的認可。選擇募資的創辦人，應該提前規劃每一輪資金的用途和股權分配，並思考每一輪投資如何影響未來的出場策略。
如果你最想的投資人不願意投你，那這個點子或許就不值得做，因為沒有 VC 共識
1.2 投資人會考量什麼？
每一輪投資者都會關注下一輪投資者是誰。這就要求創辦人必須在設計股權結構時，考慮每一輪投資者的需求，確保股權結構能吸引下一輪的資金。換言之，募資要想兩輪。
2. 如何設計股權結構
股權結構是創業過程中的關鍵決策，它影響公司文化、發展速度及股東關係，甚至是出場策略的實現。創辦人應該考慮如何平衡資金、控制權與員工的激勵需求，合理地分配公司股權。
2.1 股權結構規劃的基本原則
在考慮募資時，重要的是評估稀釋後的控制權水平。以下是不同的控制權水平：
絕對控制權：持有公司至少67%的股份可以獲得絕對控制權，使持有者能夠獨立做出重要決策。
相對控制權：持有公司至少51%的股份可以獲得相對控制權，使持有者在決策過程中具有重要影響力。
安全控制權：持有公司至少34%的股份可以確保一定程度的安全控制權，為持有者提供一定的影響力和防禦潛在敵意收購的保護。
在確定公司的資本結構和股權規劃時，仔細考慮這些控制因素至關重要。每一輪募資都對整體控制權動態產生重要影響。此外，值得注意的是，一個人應該擁有至少2/3的控制權來做出最終決策。主體是台灣公司的話，贈予員工股權期權是一種稅收優惠的激勵員工的方式，免稅額度為240萬元。這個選項適用於自然人股東。
3. ESOP的設計與實施
員工股權激勵計劃（ESOP）是吸引和保留關鍵人才的有效手段。創辦人在設計ESOP時，必須考慮股權比例、解鎖條件以及未來可能需要的股權空間，並且還要綁出場計劃，否則沒有激勵效果。
3.1 ESOP設計的關鍵要素
股權比例：通常創辦人應預留 20% 股權來激勵員工，這個比例可以根據公司需求調整，但應保證留有足夠的股權吸引人才。
股權解鎖條件：股權解鎖期是ESOP的關鍵條件，這意味著員工需要滿足一定年限（如4年），才能完全擁有分配給他們的股權。
3.2 四階段的ESOP設計
創辦人應將ESOP分為四個階段來發放，以避免過早分配股權，並確保在未來吸引更多人才。這四個階段分別是：
第一階段：核心創始團隊與早期員工：這部分員工的股權將設有較長的解鎖期，通常為4年，以確保他們對公司有足夠的承諾。
第二階段：擴張期的員工激勳：當公司進入擴張期，創辦人可以為新員工設立ESOP，特別是針對關鍵職位或高潛力人才。
第三階段：高階管理層與特別人才激勳：在這個階段，創辦人會針對高階管理層和技術專才設立股權激勳。
第四階段：全球化人才激勳：若公司進一步擴展到國際市場，創辦人可以根據不同國家法律和稅制進行股權激勳。
3.3 ESOP的發放比例建議
創辦人應該將ESOP分配給公司前 80 名員工。這些股權可以按以下比例進行分配：
前10名員工：分配 10% 的股權。
第11至20名員工：分配 5% 的股權。
第21至 80 名員工：分配剩下 5% 的股權。
主體是台灣公司的話，員工認股權可以給創辦人，有保勞健保的創辦人也是員工，包含負責人。
3.4 ESOP不綁定出場策略，只是壁紙
有些創業者誤以為，只要設計了ESOP，員工就會自動得到激勵。然而，若ESOP的設計沒有考慮到公司的長期出場策略，那麼它就可能變成“壁紙”，也就是形式上的存在，卻無法真正激勵員工。
此外，員工對ESOP並不一定非常熟悉，創辦人需要透過範例來解釋，讓員工能夠理解他們手中的股權能帶來多少價值。這樣的“夢想比”依然非常重要，能幫助員工真正認識到自己在公司成長中的角色，並激發他們對公司未來的信心與投入。
不想要股權的人，不要找進團隊，對大家都好，不要浪費彼此生命。
4. 出場策略：IPO還是併購？
出場策略是創辦人設計股權結構和ESOP時必須要考慮的長期策略。出場方式的選擇將直接影響公司未來的股權分配、募資路徑以及員工激勵的規劃。通常有兩種主要的出場策略：IPO與併購。
4.1 IPO的股權考量
若選擇IPO作為出場方式，通常需要至少7年時間。創辦人應該在股權結構中規劃未來的稀釋情況，並保證ESOP能夠激勵員工，並且在上市後能夠讓員工受益。
4.2 併購的股權考量
如果公司選擇被併購，則股東的股權將會被收購，創辦人應該確保股權結構能夠最大化併購後的回報，並且讓ESOP設計能夠確保員工在併購過程中得到合理的補償。
5. 公司主體的選擇：為何選擇適合的國家來設立公司主體至關重要
選擇公司主體設立地點是創業過程中的另一個關鍵決策，這將直接影響公司能否吸引資金、吸引全球化人才以及能否成功進行國際化擴展。創辦人必須綜合考慮稅制、法規、商業環境以及員工激勳等因素來選擇最合適的地點。
5.1 投資人和市場的需求
創辦人如果希望吸引歐美資金，則需要考慮將公司主體設立在歐美國家。然而，如果公司主體設立在台灣，則將面臨台灣投審會的審核，這不僅會要求創辦人揭露風投基金LP（有限合夥人）資訊，還會增加募資的難度。因此，選擇設立公司主體的國家時，應該考慮到融資過程中的便利性。
再來是主體設在哪裡，也會影響目標市場消費者的信任程度。
5.2 需要考慮的法律與稅務問題
不同國家的法律與稅務環境會影響公司的營運成本及員工激勵。創辦人要幫員工想好稅務規劃，否則員工會想說東西沒價值，又要繳稅。
6. 簽證與吸引國際化人才
再來能夠提供國外簽證和國際化工作機會的公司，對人才市場具有強大的吸引力，這也是選擇把主體設立在國外的考量，另外如果創辦人想要拿雙重國籍，例如德國、葡萄牙，那麼也會影響到主體設立的方向。
結論
從股權結構設計、ESOP規劃到公司主體的選擇，都要創辦人花時間想，但又怕花那麼多時間想只是浪費時間，沒有做事，最後內耗到動彈不得。然而早早規劃可以讓大餅看起來比較吸引人，比較容易吸引人才、資金，也能避免忙了很久一場空。
我個人經驗是，魅力型領袖最多只能讓團隊不支薪水 6 個月，然後就會軍心渙散。
不設立 Legal Entity、不投入一定資本、不做 ESOP，很難讓人信服創辦人和團隊的 長期承諾。換作是我，絕對不會投資。募資時，一定要先問自己：如果我是投資人，會願意投這家公司嗎？如果連自己都沒有信心，那又憑什麼說服別人？投資人可以選擇房地產、台積電，甚至是其他更具競爭力的標的，你的公司有什麼理由讓他們優先考慮？
近況
更新官方網站，增加產品介紹，員工手冊，語言轉成英文。
設計好公司架構，員工持股計劃，今年 Q3 - Q4 會去 Lisbon 了解當地新創環境，看情況去西班牙考察當地健身產業。
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